무상감자(capital reduction without refund)

무상감자(capital reduction without refund)

 

감자는 회사의 자본금을 줄이는 것으로 무상감자와 유상감자가 있다. 무상감자는 주주들에게 아무런 보상도 해주지 않은 채 감자 비율만큼 주식을 가져가 소각(없애버림)하는 것을 뜻한다. 이때 기업은 주주에게 어떤 대가를 지불하거나 받지 않기 때문에 ‘형식적 감자’라고도 한다. 무상감자는 보통 여러 주식을 합친 후에 더 적은 수의 주식으로 다시 발행하는 방식을 취한다. 가령 10대1 무상감자를 진행할 경우, 10주를 보유했던 주주는 1/10로 줄어든 1주만 보유하게 된다.

 

증자를 할 때 자본금이 늘어나는 것과는 달리 감자를 하면 자본금이 줄어들게 되는데 이 액수만큼 ‘감자차익’을 얻을 수 있다. 감자차익은 자본잉여금으로 분류되어 이익잉여금으로도 해결하지 못한 결손금을 상계할 수 있다. 즉, 결손금은 수익보다 지출이 많아서 생긴 손실 금액으로 일종의 빚이라 할 수 있는데, 이 결손금을 없애는 행위가 바로 상계다. 이런 특성으로 인해 감자는 주로 재무구조가 좋지 않은 기업이 활용한다. 보통 부분 혹은 완전 자본잠식 상태에 빠져든 기업이나 그럴 가능성이 높은 기업에서 감자 공시를 내곤 한다.

 

 

- 전자공시. 150824 지엠피 반기검토(감사)의견부적정등사실확인(자본잠식률100분의50이상또는자기자본10억원미만포함

 

- 전자공시. 151006 지엠피 주요사항보고서(감자결정)

 

2015년 8월, 지엠피는 상반기 감사 결과 53.2%의 자본잠식률이 발생했다고 공시했다. 전년도(26.5%)에 비해 크게 악화된 수치였다. 이 영향으로 2달 뒤에 감자결정을 내렸다. 감자 목적은 ‘결손보존에 따른 재무구조 개선’이라 하였다.

 

무상감자를 실시하려면 우선 이사회에서 감자를 결정하고, 그 다음에 주주총회의 의결을 거쳐야 한다. 만약 감자 안건이 통과되면 주주들은 구주를 제출하고 감자 비율이 적용된 신주를 받게 된다. 상장기업일 경우, 15일 정도 거래정지기간을 거치게 된다. 다시 거래가 시작되는 날에는 감자비율에 따라 정해진 기준주가로 시작하게 된다. 가령 주가 10,000원이던 주식에 대해 3:1 감자를 진행했다면, 거래 재개일에는 30,000원으로 정해지는 식이다.

 

때때로 대주주와 소액주주의 감자비율을 차등적으로 적용하기도 한다. 이는 채권단이 대주주에게 부실경영에 대한 책임을 물었다고 보면 된다. 대주주 10:1, 소액주주 2:1로 감자비율을 적용한다고 가정해보자. 이 경우, 대주주의 주식수는 1/10로 줄어드는 데 반해 소액주주의 주식수는 1/2만 줄어들어 소액주주의 손실이 더 적다. 따라서 소액주주의 지분율이 높아지게 되는 것이다.

 

보통 무상감자 이후에는 채권단의 출자전환(제3자 배정 유상증자)을 진행한다. 제3자 배정 유상증자를 통해 채권단이 최대주주로 오르는 식이다.

 

 

- 전자공시 151222 지엠피 주요사항보고서(유상증자결정)

 

- 전자공시. 151229 지엠피 최대주주변경

 

지엠피는 무상감자 이후에 곧바로 제3자 배정 유상증자를 실시했고, 한국산업은행, KEB하나은행, 국민은행 등 다수의 채권단이 참여하였다. 그 결과, 가장 많은 주식(10,392,000주)을 배정받은 한국산업은행이 최대주주에 올랐다. 지분인수목적은 "경영참가"다.

 

이후 다시 무상감자(감자비율 5:1, 기준일 2016년 2월 28일)를 실시했는데, 2016년 3월 7일에 감자완료 공시를 냈다. 주식수는 8,228,902주가 되었고, 32,915,612주의 자본감소가 발생했다. 무상감자 완료 공시가 나왔다고 해서 바로 거래정지가 풀리는 것은 아니고 조금 더 기다려야 한다. 참고로 지엠피의 신주상장예정일은 2016년 3월 23일이다. 이 날 부터 주식시장에서 거래가 재개된다고 보면 된다.