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주식매수청구권 행사, 가격

주식매수청구권 행사, 가격

 

주식매수청구권은 합병이나 양수도와 같이 주주의 이해관계에 영향을 줄 수 있는 사안에 반대하는 소수 주주들의 권리를 보호해주기 위해 마련된 제도적 장치이다. 주주총회 결의를 통해 결정된 사안에 대해 반대하는 주주들이 본인 소유의 주식을 공정한 가격에 매수해달라고 회사에 청구할 수 있다. 주식매수청구권은 주주총회 결의가 있을 때마다 행사할 수 있는 건 아니다. 해당 사안이 기업의 경영에 중대한 영향을 주는 경우에 한해 주어진다. 이를테면 합병이나 양수도와 같은 사안을 들 수 있다. 보통 주주총회 특별 결의사항(주주총회에 참여한 주주들의 2/3이상 찬성 의결권 확보와 발행주식총수의 1/3이상 찬성 의결권 확보 두 가지 조건을 동시에 충족시켜야 함)으로 분류된다.

 

합병이나 양수도 사안도 주식매수청구권을 부여받기 위해서는 일정 요건을 갖추어야 한다. 합병의 경우, 합병을 주도하는 존속법인이 합병을 당하고 사라지게 될 소멸법인 주주들에게 합병대가로 지급해야 하는 주식의 수가 발행주식총수의 10%를 넘을 경우에 해당한다. 영업양수도는 기업의 자산총액이나 매출액의 10% 이상을 차지하는 영업부문을 거래할 때, 거래 후에 떠맡게 되는 부채가 전체 기업 부채의 10% 이상일 때, 특정 기업 전체를 사들일 때 주식매수청구권을 받게 된다(최근 사업연도말 기준). 쉽게 말해 합병이나 양수도의 규모가 상당히 크면 주식매수청구권이 주어진다고 볼 수 있다.

 

주식매수청구권 행사가액은 이사회 전일을 기준일로 최근 2개월 거래량 가중평균주가, 최근 1개월 거래량 가중평균주가, 최근 1주일 거래량 가중평균 주가를 합쳐 3으로 나눈 가격이다. 참고로 기업이나 매수청구권을 행사하는 주주가 이 행사가액에 반대할 경우에는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수도 있다. 하지만 이런 경우는 거의 없다.

 

한편 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 주주총회 전에 서면으로 반대의사를 전달해야 하는 절차를 거쳐야 하는데 이를 ‘사전반대’라고 한다. 사전반대를 위해서는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하면 된다. 주식매수청구권행사는 주주총회일로부터 20일 이내에 자신이 보유한 주식의 종류와 수를 기재하여 증권사를 통해 통보하면 된다. 주식매수청구권은 주주총회에 반대의사를 표시한 주주들에게만 주어진다. 만약 사전반대를 하지 않았다면 합병이 결정되어도 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

 

소액 주주라면 일단 사전반대 의사부터 밝혀놓고, 돌아가는 상황을 보면서 매수청구권 행사 여부를 결정하는 편이 유리하다. 합병이 결정되어도 반드시 주식매수청구권을 행사해야 하는 것은 아니기 때문이다. 또한 사전반대를 했어도 주주총회 때는 찬성 쪽에 의결할 수 있다. 다만 이 때는 주식매수청구권을 행사할 수 없다는 점에 유의해야 한다. 그러니 일단 반대해놓고, 주식매수청구권 행사가격과 현재 주가를 비교해가면서 행사 여부를 결정해도 늦지 않다. 주가가 주식매수청구권 행사가격보다 높을 경우에는 시장을 통해 매도할 수도 있으니 말이다.

 

 

 

- 150526. 삼성물산 회사합병결정

2015년 5월 26일, 삼성물산은 제일모직주식회사가 삼성물산주식회사를 흡수합병한다고 공시하였다. 존속회사는 제일모직주식회사이고, 소멸회사는 삼성물산주식회사이지만 합병후 존속회사의 상호는 삼성물산주식회사를 사용한다고 밝혔다. 당시 삼성물산의 주식매수청구권 행사가액은 57,234원이었다.

 

한편 2016년 5월 31일, 서울고등법원은 삼성물산 주식매수청구권 행사가액을 주당 57,234원에서 66,202원으로 16.4% 올리라고 판결하였다. 재판부는 삼성물산이 합병계획 발표를 앞두고 일감을 다른 그룹 내 계열사로 넘기는 식으로 주가 낮추기에 나선 정황을 들며 합병설이 돌기 전이었던 2014년 12월 17일 시장가를 기준으로 매수청구가를 새로 산출하였다.

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