지식/전자공시

흡수합병, 소규모합병, 간이합병

흡수합병, 소규모합병, 간이합병

 

보통 다른 기업과 합병하기 위해서는 주주총회를 거쳐야 한다. 또한 합병에 반대하는 주주들에게 주식매수청구권을 부여하고, 이들에게 주식을 매입해야 한다. 하지만 합병 규모가 작을 때는 간단한 절차만으로도 합병을 진행할 수 있다. 일단 상법 제527조의3 소규모합병 혹은 상법 제527조의2 간이합병에 근거하여 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 대신할 수 있다. 뿐만 아니라 존속법인은 주식매수청구권을 부여하지 않아도 되어 합병에 따른 추가 비용부담을 덜 수 있다. 이런 합병의 종류로는 소규모합병, 간이합병, (1대0)흡수합병이 있다.

 

소규모합병은 합병을 주도하는 존속법인이 합병을 당하고 사라지게 될 소멸법인 주주들에게 합병대가로 지급해야 하는 주식의 수가 발행주식총수의 10%를 넘지 않는 경우에 해당한다. 이때 상장기업의 발행주식총수는 시가총액과 같다. 즉, 존속법인의 총 주식가치가 소멸법인의 총 주식가치의 열 배 이상 클 때 소규모합병을 진행할 수 있다. 과거에는 존속법인이 합병 이후 발행하는 신주의 비율이 기존 발행주식총수의 5% 이하인 경우에 한해서만 가능했었다. 하지만 2012년 4월 상법이 개정됨에 따라 제527조의3 소규모합병에 근거하여 10%까지 확대되었다. 이에 따라 소규모합병이 보다 용이해졌다.

 

간이합병은 존속법인이 소멸법인의 지분을 대부분 가지고 있거나 소멸법인의 모든 주주가 합병에 우호적일 때 진행되는 방식이다. 존속법인이 소멸법인 발행주식총수의 90% 이상을 보유하고 있거나, 소멸법인의 모든 주주가 합병에 동의할 때 간이합병의 형태를 갖게 된다. 이 경우, 존속법인과 소멸법인 간의 시가총액 차이가 10대1보다 적다하더라도 소규모합병과 같은 방식으로 진행할 수 있다. 다만 차이가 있다면 소규모합병은 존속법인 주주들에게, 간이합병은 소멸법인 주주들에게 주식매수청구권을 부여할지 여부를 결정한다는 점이다. 소규모합병은 소멸법인 주주들에게 존속법인의 신규발행주식을 제공하고, 간이합병은 존속법인에서 소멸법인 주주의 주식을 취득, 흡수하는 형태를 보이다 보니 합병 유형에 따라 주주 간 입장에 차이가 생겨서 그렇다.

 

한편 모기업이 자회사의 지분을 100% 가지고 있는 상태에서 합병하게 되면 1대0 흡수합병의 형태를 갖게 된다. 이때 합병과 관련한 이해관계자는 모기업뿐이 없으므로, 소멸법인의 주주에게는 당연히 주식매수청구권을 부여할 필요가 없다.

 

 

- 120424. 하이스코트 회사합병결정

 

2012년 4월 24일, 하이스코트는 모회사인 하이트진로(지분 100%)에 흡수합병 된다고 공시했다. 하이트진로㈜가 하이스코트㈜의 주식 100%를 가지고 있는 상태에서 합병하는 것이기 때문에 1대 0 흡수합병의 형태이다. 따라서 주식매수청구권도 발생하지 않는다. 존속법인은 하이트진로이고, 하이스코트는 해산한다.

 

하이트진로 측에서는 국내외 경영환경변화에 대처 및 경영효율성 제고를 위해 하이스코트와의 합병한다고 밝혔다. 이를 통해 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 사업부문간 상호교류를 통해 회사 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 거라 기대하였다. 흡수합병되는 하이스코트는 1993년 설립된 위스키, 와인 등의 외국산 주류를 수입, 판매하는 업체로 소재지는 충남 천안시 목천읍이다.

 

 

관련 글 : 주식매수청구권 행사, 가격

http://www.yunkim.net/51

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