지주회사 요건, 전환 (지주사, holding company)

지주회사 요건, 전환 (지주사, holding company)

지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써, 그 회사에 대한 지배력을 갖는 것을 주된 사업으로 하는 회사다. 지주사, 지배회사, 모(母)회사라고도 한다. 지주회사 산하에 있는 회사는 종속회사, 계열사, 자(子)회사라 칭한다. 지주회사는 종속회사의 주식 전부 또는 지배력을 가질 수 있는 수준까지 매수하여 그 회사를 관리한다.

과거에는 경영권 지배 방식으로 순환출자 방식을 주로 활용했었다. 순환출자는 한 그룹 내에서 A기업이 B기업에, B기업이 C기업에, C기업은 A기업에 다시 출자하는 식으로 그룹 계열사들끼리 서로 맞물리게 자본을 늘리는 방식을 뜻한다. 적은 지분을 가지고 효율적으로 경영권을 장악할 수 있다 보니 그룹사의 오너 일가에서 선호했다. 하지만 한 기업이 무너질 경우 연쇄부도를 일으킬 우려가 있고, 최근에는 재벌기업의 순환출자를 제한함에 따라 지주회사 체제로 대신하는 기업이 많아졌다.

지주회사 체제는 순환출자 방식과 마찬가지로 각 계열사에 대한 지배력을 강화할 수 있다.  뿐만 아니라 각 계열사들에 대하여 독립적으로 성과를 평가하고 새로운 사업을 독자적으로 추진해나가기 용이하다는 이점이 있다. 그래서 적대적 M&A에 취약한 기업이나 각 계열사 간의 독립적 경영을 원하는 그룹에서 선호하는 경향이 있다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에 따르면 지주회사 전환을 위해서는 크게 두 가지요건을 갖추어야 한다. 첫째, 5,000억 원 이상의 자산을 갖추어야 한다. 둘째, 자산 중 자회사 지분 가액 비중이 50% 이상을 차지해야 한다. 또한 지주회사가 되면 행위제한 요건이라는 제약이 생기게 된다. 자회사에 대한 지분율은 상장 자회사 20% 이상, 비상장 자회사 40% 이상을 유지해야 한다. 계열사가 아닌 국내 회사에 대한 보유 지분율은 5%를 초과할 수 없다. 부채비율 역시 200%를 초과해서는 안 된다.

보통의 경우, 지주회사 체제로 전환할 수 있는 지분구조가 아니다. 그렇기에 일종의 절차를 거치게 된다. 대표적으로는 기업분할 후에 유상증자를 진행하는 방식을 들 수 있다. 기업분할은 대개 회사구조를 효율적으로 만들기 위해 전략적으로 구분하는 것이기 때문에 인적분할의 형태로 이루어진다. 기업분할 후에는 자회사의 지분을 더 확보하기 위해 유상증자를 한다. 유상증자는 자회사의 주주들로부터 자회사 주식을 받고, 대신 지주회사의 신주를 발행해주는 현물출자 유상증자 방식을 활용한다. 즉, 자회사 주식과 지주회사의 주식을 바꾸는 것이다. 이는 지주회사가 목표 물량을 사전에 공지하고, 그 수량만큼 장외에서 매입하는 공개매수 방식으로 진행된다. 물론 지주회사 요건을 갖춘 상황이라면 굳이 유상증자까지 할 필요는 없다. 자회사의 주주들에게 지주회사의 지분을 지급하는 만큼 지주회사에 대한 지분은 희석되기 때문이다.

한편 공정거래위원회(공정위)는 지주회사 자산기준을 기존 1,000억 원에서 5,000억 원으로 상향 조정하는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 개정안을 내놓았다. 공정위는 “2002년 현행 1,000억 원 이상의 자산 요건이 도입된 이후 14년간 동일한 기준이 유지되고 있는데 경제여건 변화 및 제도 간 정합성 등을 고려하여 규제 대상 지주회사의 자산 요건을 상향하게 됐다"고 밝혔다. 원래 2016년 9월부터 적용할 예정이었으나 10월 이후로 늦춰졌다. 개선안이 유예됨에 따라 일동홀딩스(000230)와 샘표(007540)는 지주회사의 자산 요건을 갖추었고, 지주회사 전환을 위한 현물출자 시 발생하는 주식 양도차익에 대해 과세이연 혜택을 받을 수 있게 된다.

- 160503. 일동제약 증권신고서(분할)

2016년 5월 3일, 일동제약(주)(현 일동홀딩스(주))은 인적분할로 일동제약(주)을 신설하고, 물적분할로 일동바이오사이언스(주)와 일동히알테크(주)를 신설한다고 밝혔다. 이에 따라 일동홀딩스(주)가 일동제약(주)을 비롯하여 일동후디스(주), 일동생활건강(주), 유니기획(주), 루텍(주), 일동에스테틱스(주), 일동바이오사이언스(주), 일동히알테크(주)까지 8개의 회사를 지배하는 구조가 된다.

 

출처 : 주식투자, 전자공시부터 똑바로 보자!

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