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우회상장(back-door listing) - 요건, 심사, 거래정지

우회상장(back-door listing) - 요건, 심사, 거래정지

 

우회상장은 비상장기업이 상장기업을 인수합병(M&A)함으로써 증권시장에 진입하는 것을 뜻한다. 상장심사나 공모주청약 등의 정식절차를 거치지 않고 상장하기 때문에 ‘뒷문상장’이라고도 한다. 보통 자금 사정이 좋지만 상장요건을 아직 갖추지 못했거나 상장할 때 필요한 복잡한 절차를 거치지 않고 빠른 시일 내에 상장하고자 하는 비상장기업에서 활용한다.

 

우회상장을 할 때는 주로 인수합병(M&A)을 활용한다. 이미 상장된 기업을 인수하거나 합병함으로써 상장기업에 대한 경영권을 갖는 방식으로 상장하는 것이다. 이외에도 상장기업이 비상장기업을 대상으로 진행하는 제3자 배정 유상증자, 상장기업과 비상장기업 사이의 주식교환, 비상장기업의 사업을 영업 양도 형태로 상장기업에 넘겨주는 대신 상장기업의 주식을 받아오는 영업 양수도 등 여러 방식이 있다. 즉, 우회상장은 비상장기업 혹은 비상장기업의 대주주가 상장기업의 주식을 취득함으로써 상장기업에 강한 영향력을 행사하게 되는 형태를 갖는다고 볼 수 있다.

 

보통 비상장기업은 진주와 같은 알짜라고 하여 펄(pearl)기업, 상장기업은 껍데기에 불과하다고 해서 쉘(shell)기업으로 비유되곤 했다. 하지만 최근에는 비상장기업의 ‘먹튀’ 문제가 계속 제기되고 있어 그 의미가 퇴색되었다. 일부 비상장기업에서는 우회상장을 추진하기 위해 기업의 한계를 넘어서는 규모의 자본을 쏟아 붓기도 한다. 상장 이후에는 부족한 자본을 메우기 위해 기업의 미래에 대한 장밋빛 전망을 내놓으며 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW)처럼 부채의 성격이 강한 자본을 조달해오는 경우가 많다. 이에 부채비율이 높아져 기업의 재무구조가 악화되고, 때때로 주가조작이나 횡령, 배임 등의 사건으로 구설수에 오르기도 하는데 심하면 상장폐지로까지 이어지는 경우가 많아 투자자 입장에서는 주의할 필요가 있다.

 

- 전자공시. 160331 CJ헬로비전 주요사항보고서 (합병결정)

 

2016년 3월 31일, CJ헬로비전에서는 SK브로드밴드와 합병결정한 것에 대해 공시하였다. CJ헬로비전이 SK브로드밴드를 흡수합병하는 형태이다. 따라서 합병 후 존속회사는 '주식회사 씨제이헬로비전'이고, 소멸회사는 '에스케이브로드밴드 주식회사'이다. 하지만 SK브로드밴드의 지분 100%를 갖고 있는 SK텔레콤이 CJ오쇼핑으로부터 CJ헬로비전의 경영권 지분을 인수한 후에 SK브로드밴드와 합병을 추진하는 형태로 진행되기에 우회상장에 해당한다. 참고로 SK브로드밴드는 1997년 설립된 초고속인터넷, 인터넷전화, IPTV서비스 등을 제공하는 기업이다.