공개매수(TOB, Take Over Bid)

공개매수(TOB, Take Over Bid)

 

공개매수란 특정 상장기업에 대한 영향력을 강화할 목적으로 주식의 매입기간이나 가격, 수량 등을 미리 광고하고, 증권시장 밖에서 불특정 다수로부터 주식을 사들이는 것을 뜻한다. 공개매수는 다른 주주들에게 팔라고 권유하는 것이기 때문에 보통 시중가격보다 높은 가격으로 매입하곤 한다. 그래서 비용이 많이 든다는 단점이 있지만 단기간에 일정한 비용으로 많은 지분을 확보할 수 있다는 점에서 가장 확실한 매수방법이기도 하다.

 

공개매수자는 원칙적으로 공개매수신고서에 적은 매수조건과 방법에 따라 응모한 주식들을 전부 매수하여야 한다. 다만 공개매수를 희망하는 주식의 수와 실제로 사람들이 응모한 주식의 수 사이에 차이가 있을 경우에는 공개매수자 측이 공시에 미리 밝혀둔 조건에 따라 응모한 주식의 전부 또는 일부를 매수하지 않을 수 있다.

 

공개매수 진행방식

 

공개매수를 희망하는 주식의 수 > 실제로 사람들이 응모한 주식의 수
1. 전량매입 (목표 수량에 못 미침)
2. 매입취소 (현금 유출 없음)

공개매수를 희망하는 주식의 수 < 실제로 사람들이 응모한 주식의 수
1. 전량매입 (애초 희망한 만큼의 수량을 확보할 수 있음)
2. 비례배분 (초과 현금 유출)

 

공개매수 방식은 응모한 주식의 수가 목표량에 못 미쳤을 때와 초과했을 때로 나눌 수 있다. 먼저 목표량에 못 미쳤을 경우다. 이때는 응모한 수량 전부를 매입하거나 혹은 아예 매입하지 않을 수 있다. 보통 전량 매입하는 경우는 1주가 아쉬울 때다. 특히 자진 상장폐지를 추진하고 있다면 나중에 매입가격을 더 높여서 2차 공개매수에 들어가기도 한다. 반면 적대적 M&A세력은 매입하지 않는 경우가 많다. 지분싸움에서 이길 수 없다고 판단되면 빠져나와야 하는데 괜히 공개매수를 통해 어설프게 매입했다가는 물량부담만 더 커지기 때문이다.

 

다음으로 목표 수량을 초과했을 경우다. 이때는 초과분까지 전부 매수하거나 혹은 공개매수 청약자들로부터 각 주식을 비례 배분하여 매수하고 나머지 수량에 대해서는 매입하지 않을 수 있다. 그런데 전량 매입하면 초과분만큼 불필요한 현금 유출이 발생하기 때문에 보통은 청약자 지분별 비례배분으로 처리하는 것이 일반적이다. 비례배분 매입은 쉽게 말해 공모주 청약과 같은 방식으로 매입한다고 보면 된다. 이를테면 100주를 공개매수할 예정인데 A(300주), B(500주) C(200주) 세 사람이 청약해서 경쟁률이 10대 1이라면 공개매수 측에서는 A의 주식 30주, B의 주식 50주, C의 주식 20주를 매입하는 식이다.

 

한편 공개매수 측에서 주주에게 대가를 지불하는 방식으로는 현금공개매수, 교환공개매수, 혼합공개매수 방식이 있다. 현금공개매수는 공개매수의 대가로 주주에게 현금을 지급하는 것으로 가장 일반적으로 활용되는 방식이다. 교환공개매수는 공개매수의 대가로 주주에게 다른 주식(유가증권)을 지급하는 경우다. 보통 지주회사 요건 충족을 위해 활용되곤 한다. 혼합공개매수는 현금공개매수와 교환공개매수 방식을 섞은 것이다. 일부는 현금을 지급하고 나머지를 주식으로 지급하거나 아니면 주주에게 현금이나 주식 중에 선택하도록 할 수도 있다.

 

- 전자공시. 150522 도레이케미칼 공개매수신고서

- 전자공시. 150723 도레이케미칼 공개매수결과보고서

 

2015년 5월 22일, 도레이케미칼은 상장폐지를 목적으로 공개매수신고서를 공시하였다. 도레이케미칼의 공개매수 예정주식수는 609만 1,047주(13.14%)로, 도레이첨단소재와 도레이케미칼 측에서 보유한 지분(86.86%)을 제외한 모든 주식을 대상으로 하였다. 하지만 응모주식수는 141만 2,177주에 불과하여 141 2,177주만 매수할 수 있었다.

 

참고로 유가증권시장 상장규정 시행세칙 제6조에 따르면 상장폐지를 위해서는 상장폐지 신청일에 해당 상장법인의 최대주주 등이 해당 종목의 발행주식 총수의 100분의 95(95%) 이상을 보유하고 있어야 한다. 하지만 도레이케미칼은 2번의 공개매수(첫 번째는 4월 실시)를 마친 후에도 89.91%의 지분만 보유하고 있어서 상장폐지 요건을 갖추지 못했다.